04 Mar La Responsabilidad de los Administradores

Una empresa es un vehículo a través del cual un grupo de personas pretenden generar riqueza, ya sea aportando capital, trabajo o una mezcla de ambas cosas. Entendiéndolo así, la responsabilidad del éxito o fracaso de la aventura empresarial recae en el Órgano de Administración, ya sea un Consejo o un Administrador Único.

Señala el artículo 142 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la LGSM) que la administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.  El 143 del mismo ordenamiento establece que cuando los administradores sean dos o más, constituirán el Consejo de Administración. Es importante saber que la única limitante que señala la ley es que no pueden ser Administradores ni Gerentes quienes estén inhabilitados para ejercer el comercio. 

El par de artículos citados sintetiza las bases de como deberá regirse la vida social. Las normas que los Socios de una empresa y sus administradores pueden equipararse a las reglas cualquier “otro” juego de mesa. La letra podrá ser pequeña, pero son muy importantes.

De aquí partimos para señalar las responsabilidades de los administradores. La LGSM en su artículo 158 establece que los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad en los siguientes casos: 

 I.- De la realidad de las aportaciones hechas por los socios; 

 II.- Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas; 

 III.- De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información que previene la ley; 

 IV.- Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.

Para exigir cuentas a los Administradores es necesario que exista un acuerdo previo de la Asamblea General de Accionistas. Los Administradores cesarán en el desempeño de su encargo inmediatamente que la Asamblea General de Accionistas pronuncie resolución en el sentido de que se les exija la responsabilidad en que hayan incurrido.

También se pueden presentar acciones de responsabilidad civil en contra de los Administradores, siempre que los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social, por lo menos, ejerciten dicha acción cumpliendo las formalidades de ley.

Es importante conocer todos estos puntos al momento de nombrar Administradores o aceptar el cargo. Evitemos inconvenientes y busquemos siempre institucionalizar la toma de decisiones en nuestra empresa.